上海股權(quán)糾紛律師以案析法：股東會(huì)決議簽名是假的，決議有效嗎？

　　公司決議是公司法人作出意思表示的常見形式，而實(shí)務(wù)中偽造股東簽名以通過決議的案例也屢見不鮮。被偽造簽名的股東能否通過主張決議不成立來維護(hù)自己的合法權(quán)益呢？上海股權(quán)糾紛律師以案析法。

　　案情簡(jiǎn)介

　　一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股權(quán)由興合公司等10名股東持有。

　　二、2017年7月，果品公司作出股東會(huì)決議，同意將經(jīng)營(yíng)期限從2017年延長(zhǎng)至2027年。

　　三、蔚然以對(duì)該股東會(huì)決議并不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長(zhǎng)春市寬城區(qū)法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議對(duì)蔚然不生效和不成立。

　　四、一審法院支持了蔚然該訴訟請(qǐng)求，判決該股東會(huì)決議對(duì)蔚然不生效和不成立。

　　五、二審法院長(zhǎng)春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會(huì)決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。

　　裁判要點(diǎn)

　　一審中蔚然主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議對(duì)其不生效和不成立，一審法院即認(rèn)為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的”，故一審判決該決議對(duì)蔚然不生效和不成立；二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請(qǐng)股東會(huì)決議對(duì)其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍，故撤銷一審判決。我國(guó)現(xiàn)行公司法中，對(duì)于股東會(huì)決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式，故再審法院支持了二審法院的判決。

　　二審中蔚然改為主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立。此爭(zhēng)點(diǎn)在于當(dāng)出現(xiàn)偽造股東簽名而通過股東會(huì)決議時(shí)，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認(rèn)為，本案中偽造股東簽名的情形應(yīng)屬于程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。因此，偽造股東簽名進(jìn)行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵，應(yīng)適用決議可撤銷而不是不成立。

　　實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

　　一、 股東會(huì)決議上的簽名系偽造的，股東可按以下情況分別處理：

　　1、如果除了偽造簽名外，還存在未實(shí)際開會(huì)或表決等使得決議不成立的情形：股東可以直接根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第五條的規(guī)定，要求法院確認(rèn)決議不成立。

　　2、若偽造簽名的行為造成了內(nèi)容違法，如被偽造簽名股東的投票權(quán)影響最終決議結(jié)果或者侵犯股東權(quán)利的：股東可以請(qǐng)求法院認(rèn)定決議內(nèi)容無效。

　　3、如被偽造簽名股東的投票權(quán)未影響最終決議結(jié)果的：股東可以請(qǐng)求撤銷股東會(huì)決議。

　　二、股東應(yīng)正確提出自己的訴訟請(qǐng)求。我國(guó)現(xiàn)行公司法中，對(duì)于股東會(huì)決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式，并沒有“對(duì)某股東不生效和不成立”。

　　相關(guān)法律規(guī)定

　　《中華人民共和國(guó)公司法》

　　第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》

　　第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

　　（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　　（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

　　（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

　　（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

　　（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

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