上海股權(quán)糾紛律師以案析法：股東會決議簽名是假的，決議有效嗎？

　　公司決議是公司法人作出意思表示的常見形式，而實務(wù)中偽造股東簽名以通過決議的案例也屢見不鮮。被偽造簽名的股東能否通過主張決議不成立來維護自己的合法權(quán)益呢？上海股權(quán)糾紛律師以案析法。

　　案情簡介

　　一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股權(quán)由興合公司等10名股東持有。

　　二、2017年7月，果品公司作出股東會決議，同意將經(jīng)營期限從2017年延長至2027年。

　　三、蔚然以對該股東會決議并不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長春市寬城區(qū)法院起訴，請求確認(rèn)股東會決議對蔚然不生效和不成立。

　　四、一審法院支持了蔚然該訴訟請求，判決該股東會決議對蔚然不生效和不成立。

　　五、二審法院長春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。

　　裁判要點

　　一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，一審法院即認(rèn)為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（二）會議未對決議事項進行表決的”，故一審判決該決議對蔚然不生效和不成立；二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍，故撤銷一審判決。我國現(xiàn)行公司法中，對于股東會決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，故再審法院支持了二審法院的判決。

　　二審中蔚然改為主張該股東會決議不成立。此爭點在于當(dāng)出現(xiàn)偽造股東簽名而通過股東會決議時，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認(rèn)為，本案中偽造股東簽名的情形應(yīng)屬于程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。因此，偽造股東簽名進行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵，應(yīng)適用決議可撤銷而不是不成立。

　　實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

　　一、 股東會決議上的簽名系偽造的，股東可按以下情況分別處理：

　　1、如果除了偽造簽名外，還存在未實際開會或表決等使得決議不成立的情形：股東可以直接根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第五條的規(guī)定，要求法院確認(rèn)決議不成立。

　　2、若偽造簽名的行為造成了內(nèi)容違法，如被偽造簽名股東的投票權(quán)影響最終決議結(jié)果或者侵犯股東權(quán)利的：股東可以請求法院認(rèn)定決議內(nèi)容無效。

　　3、如被偽造簽名股東的投票權(quán)未影響最終決議結(jié)果的：股東可以請求撤銷股東會決議。

　　二、股東應(yīng)正確提出自己的訴訟請求。我國現(xiàn)行公司法中，對于股東會決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，并沒有“對某股東不生效和不成立”。

　　相關(guān)法律規(guī)定

　　《中華人民共和國公司法》

　　第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》

　　第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

　　（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　　（二）會議未對決議事項進行表決的；

　　（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

　　（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

　　（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

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